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投资华夏芯留下一地鸡毛,国民技术或难全身而退

A股 | 发布时间:2020-09-29 | 人气: | 未知
摘要:8月28日和9月14日,国民技术股份有限公司(下称"国民技术")接连发布了两则公告,是关于与华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司(下称"华夏芯")签署《补偿及股权转让协议》及履
 
8月28日和9月14日,国民技术股份有限公司(下称"国民技术")接连发布了两则公告,是关于与华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司(下称"华夏芯")签署《补偿及股权转让协议》及履行进展的公告。这意味着国民技术对华夏芯长达两年时间的股权投资,最终并未达到投资目的以退出收场。而根据公告内容来看,国民技术此次投资公司利益并未有损失,并且将公司上市时的募集资金转身一变成为了营业收入和投资收益,使财务报表似乎更为好看。
 
对于此次股权投资,曾有多家媒体质疑国民技术高价收购华夏芯。《壹财信》深入研究后,发现此次股权投资的背后仍疑点重重,特别是被国民技术最看好的华夏芯核心资产OST公司或为美国国内企业,信息披露是否真实还有待监管部门的调查,国民技术也曾在2017年因信息披露违法违规被证监会立案调查,后公司及相关责任人均受到处罚。
 
华夏芯持股100%的OST公司归属存疑
 
从国民技术的发展历程来看,其设立可谓是"含着金汤匙出生"。国民技术的前身深圳市中兴集成电路设计有限责任公司(下称"中兴集成")是因原国家计划委员会批准承担"909工程"集成电路设计项目而于2000年3月组建,注册资本5,000万元。其中,彼时已在深交所A股上市的中兴通讯出资比例占60%,国投电子出资比例占40%。
 
2010年4月30日,国民技术成功登陆深交所创业板,共发行新股2,720万股,每股发行价为87.50元,实际募集资金230,401.97万元,其中超募资金高达196,849.97万元。
 
上市后,由于账上超募资金近20亿元,国民技术便不断开展对外投资业务,还于2015年8月专门成立了全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司(下称"国民投资")。
 
对于投资华夏芯,国民技术称是为了优化上市公司业务布局,在安全人工智能新技术和新产品方面较快具备人工智能领域的市场竞争能力,提高利润增长点。而华夏芯当时是中国嵌入式异构并行计算领军企业、全球异构计算芯片技术探索者,具备较强的AI技术研发能力。所以两家公司一拍即合,便开展了合作。
 
据公开资料,华夏芯成立于2014年12月22日,注册资本为13,750万元,实控人是李科奕,其身份是外国公民。在国民技术增资前,华夏芯的股东是无锡德思普科技有限公司(下称"德思普")、李科奕、北京东方润晓投资管理中心(有限合伙)、无锡安尔丰投资企业(有限合伙)、罗程元、贾自强,持股比例分别为40%、29.909%、10.909%、9.00%、6.546%、3.636%。德思普是在2018年5月才成为华夏芯的大股东,其实控人也是李科奕。
 
此次增资,华夏芯的注册资本增加至18,012.5万元(包括国民投资共两名投资方参与本次增资)。根据2018年3月13日中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至2017年12月31日(评估基准日),华夏芯(备考合并OST公司)股东全部权益评估值为64,791.80万元;华夏芯(不考虑备考合并OST公司)的净资产账面价值为-1,198.73万元。华夏芯(备考合并OST公司)股东全部权益评估值可视为OST公司100.00%股权评估价值。
 
之后,国民技术按照5亿元投前估值,以现金出资1.4亿元认购华夏芯21.374%的股权。国民技术参股的资金中包括使用超募资金13,200.00万元、自有资金800万元。
 
华夏芯在增资前,已连续三年净利润亏损并且资不抵债,最高一年的营业收入仅32.06万元。有媒体质疑,撑起高估值的OST公司或并不属于华夏芯100%持股的公司。
 
据国民技术年报问询回复,2018年2月7日,德思普与华夏芯签署《OST公司股权转让协议》,德思普将其持有的OST公司全部股权转让给了华夏芯。
 
但是,《壹财信》查询商务部官网,截至发稿之日,德思普名下有一家境外投资企业优创半导体有限公司(有媒体称为OST公司中文名称),投资国别为美国,而华夏芯名下并无境外投资公司信息。
 
同时,在美国Delaware Department of State(特拉华州)政府官网(网址为:https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx)上,《壹财信》查询到OST公司的注册地址等一些基础信息,但其中一条重要信息显示OST公司为美国国内企业,这又令人非常不解。
 
OST公司的股权归属到底是哪一方,上述国民技术公告、商务部官网、美国政府官网等三处官方渠道给出的信息竟完全不一致,或需要国民技术和华夏芯给出明确的解释。
 
在国民技术2018年年报中,联营企业部分披露了华夏芯的相关财务数据。当年,华夏芯的净资产为2,254.15万元;若是已将OST公司纳入华夏芯合并报表范围,这一数据则和2017年末备考合并OST公司的股东全部权益评估值64,791.80万元天壤之别。
 
另外,国民技术2018年年报披露,华夏芯2017年年末归属于母公司的股东权益是-1,288.26万元;而资产评估报告中则显示,华夏芯(不考虑备考合并OST公司)的净资产账面价值为-1,198.73万元。两数据又相差了近100万元,个中原因无从得知。
 
据国民技术公告,德思普是在2018年2月才将其持有的OST公司100%股权转让给华夏芯。而前述由中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,是以2017年12月31日为评估基准日,在股权转让之前就将OST公司纳入备考合并数据其是否合理,且无法获得该资产评估报告中备考OST公司的具体财务数据。
 
因此,OST公司高达5亿元的投前估值也受到了不少媒体的质疑。
 
增资入股时OST公司股权被质押
 
国民技术投资华夏芯,结缘于2016年的技术业务合作。
 
2016年10月至2017年9月,国民技术与华夏芯及其关联方德思普签订协议展开技术合作,拓展国民技术在人工智能和物联网领域的相关业务。
 
据公开信息,国民技术采取合作诚意金的方式增进双方合作。其中,国民技术向华夏芯支付合作诚意金2,630万元,向德思普支付合作诚意金3,500万元,合计6,130万元,这一金额计入了国民技术2017年财务报表的其它应收款科目。同时,国民技术在2017年还向德思普销售物联网产品4,929万元,当期仅收到回款155万元,剩余应收账款4,774万元。2017年末,国民技术对华夏芯及德思普享有应收账款债权合计10,904万元。
 
之后,国民技术基于风险控制考虑,要求华夏芯将其持有的OST公司100%股权质押给公司作为担保,担保的债务包含了华夏芯及德思普对其所有债务。
 
OST公司是由德思普在2010年设立,专注于设计高速中央处理器单元(CPU)和数字处理器单元(DSP)及其应用深耕。
 
2018年3月5日,国民技术与华夏芯签订《股权质押协议》。华夏芯承诺将持有的OST公司100%股权质押给国民技术作为债务担保,于2018年9月30日之前清偿完上述债务。待以上款项全部清偿完之后,股权质押立即解除。
 
据国民技术2018年半年报(签署日期2018年8月29日),其于2018年7月已经收回前述合作诚意金6,130万元。该年报还显示,截至2018年8月28日,国民技术对华夏芯、德思普的应收款项(主要系2017年12月31其他应收款-合作诚意金6,130万元,应收账款3,294.08万元、应收票据1,479.55万元)的款项已全部收回。
 
由此可推断,前述的《股权质押协议》最早于2018年7月、最晚于2018年8月28日解除。
 
但是,在2018年6月11日,国民技术就已通过了《关于全资子公司增资参股华夏芯的议案》,拟通过全资子公司国民投资与华夏芯(已持有OST公司100%股权)及其股东签订增资协议。并且在2018年6月30日之前,国民投资就已支付首笔增资认购款4,000.00万元,彼时OST公司的全部股权尚在质押中。
 
那么,国民技术基于应收账款的风险,要求华夏芯将OST公司的全部股权进行质押,而在核心资产质押状态下对华夏芯进行增资和支付增资认购款,不知其风险又如何把控?或有违常理。
 
华夏芯被股东两次告上法庭
 
据公开信息,当初参与华夏芯增资的股东除了国民技术外,还有另外一位股东宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业(有限合伙,下称"京成聚丰"),当时京成聚丰出资1,500万元认购华夏芯2.290%股权。
 
然而,华夏芯却与股东京成聚丰陷入了诉讼漩涡中。
 
根据(2019)京0115民初13236号文件,京成聚丰以华夏芯提交给工商局的新公司章程未出示给包括京成聚丰在内的大部分股东、也未经全体股东签字盖章为由,将华夏芯诉至大兴区人民法院,要求判决该章程是无效的。
 
大兴区法院一审时做出了支持京成聚丰诉讼请求的判决。华夏芯对一审判决不服并提起上诉。
 
根据(2019)京02民终12459号文件,二审法院又驳回了京成聚丰的全部诉讼请求。
 
但之后,京成聚丰又再次以股东知情权将华夏芯告上法庭。
 
根据(2019)京0115民初26870号文件,京成聚丰称,作为华夏芯的股东,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿及会计凭证(原始凭证及记账凭证)等相关文件的请求屡遭拒绝,并且华夏芯也不向京成聚丰报告公司经营情况。
 
经审理,法院判决:华夏芯于本判决生效之日起十日内在其办公场所于正常营业时间内提供自二〇一八年六月四日至本判决生效之日止的股东会会议记录、公司章程及财务会计报告(含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、会计账簿和会计凭证(含原始凭证、记账凭证),供京成聚丰查阅、复制,驳回了京成聚丰的其他诉讼请求。
 
华夏芯与同期增资入股的股东之间一地鸡毛,不知道是否会影响到和国民技术签订协议的如期履约。
 
股权转让协议履行或有变数
 
面对华夏芯的经营窘境以及其实控人的身份背景,国民技术如能按照公告内容如期履行或值得庆幸。
 
根据公开信息,华夏芯仅在2018年完成业绩承诺,2019年业绩则是一片惨淡,营业收入仅35.26万元,而约定的业绩承诺是销售收入不低于7,000.00万元,如此业绩承诺恐成笑话。
 
今年8月,国民技术与华夏芯签署《补偿及股权转让协议》,华夏芯的实控人李科奕需向国民技术支付履约保证金2,000万元,12月15日前以现金方式支付业绩补偿款7,264.74万元,同时以16,921.37万元的价格回购国民技术持有的华夏芯21.374%股权。
 
9月14日,国民技术又发布一条关于《补偿及股权转让协议》履行进展的公告,交易对方李科奕将其实际控制的德思普持有的华夏芯11.1034%(对应注册资本为2,000万元)股权作为质押担保。
 
看来,国民技术也知道交易对方或存在风险,担心后续的协议履行。
 
此次股权转让,国民技术经初步测算,如顺利完成,预计产生的净收益约为14,372.21万元,其中业绩补偿款计入营业外收入7,464.74万元、投资收益6,907.47万元(暂以2020年6月30日投资成本计算)。
 
这让国民技术之前以超募资金1.32亿元的投资,又转身变成了营业收入和投资收益,财务报表将明显改观。
 
由开始的三方技术业务合作、应收账款难回收,演变为高价持股的"活雷锋",再到如今能全身而退,国民技术似乎没有受到影响,但期间的各种疑点仍令人不解。
关键词:华夏芯
责任编辑:JAK-2598

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